市场监管总局收到伊利诺斯工具制品有限公司（以下简称伊利诺斯）收购美特斯系统公司（以下简称美特斯）股权案（以下简称本案）的经营者集中反垄断申报。经审查，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项经营者集中。根据《中华人民共和国反垄断法》（以下简称《反垄断法》）第三十条规定，现公告如下：

一、立案和审查程序

2021年3月11日，市场监管总局收到本案经营者集中反垄断申报。经审核，市场监管总局认为该申报材料不完备，要求申报方予以补充。2021年4月21日，市场监管总局确认经补充的申报材料符合《反垄断法》第二十三条规定，对此项经营者集中予以立案并开始初步审查。2021年5月20日，市场监管总局决定对此项经营者集中实施进一步审查。2021年8月17日，经申报方同意，市场监管总局决定延长进一步审查期限。2021年10月15日，进一步审查延长阶段届满时，申报方申请撤回案件并得到市场监管总局同意。2021年10月18日，市场监管总局对申报方的再次申报予以立案审查。市场监管总局认为，此项集中对中国境内高端电液伺服材料测试设备市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。审查过程中，市场监管总局征求有关政府部门、行业协会、同业竞争者及下游客户意见，了解相关市场界定、市场参与者、市场结构、行业特征等方面信息，并发放调查问卷，开展了广泛的市场调研。同时，聘请独立第三方咨询机构对本案竞争问题进行经济分析，并对申报方提交的文件、材料真实性、完整性和准确性进行了审核。

二、案件基本情况

收购方：伊利诺斯于1912年在美国注册成立，纽约证券交易所上市，从事各种工业产品和设备的生产，其业务范围包括汽车原始设备制造、食品设备制造、测试与测量设备制造等领域。

被收购方：美特斯于1966年在美国注册成立，纳斯达克交易所上市，从事测试与模拟业务。

根据集中协议，伊利诺斯拟收购美特斯所有已发行和流通股本，取得对美特斯的单独控制权。

三、相关市场

（一）相关商品市场。

经审查，伊利诺斯和美特斯均从事地面车辆耐久性测试设备、静态材料测试设备、电液伺服材料测试设备和电动式力学材料测试设备的生产和销售，存在横向重叠。

1.地面车辆耐久性测试设备。地面车辆测试是指通过对地面车辆的整车及其零部件进行各种形式的测试，帮助制造商确定地面车辆行驶中遭遇环境压力、损害以及可能发生碰撞的情形时承受冲击的能力，以保障驾驶员和乘客的安全，并衡量车辆及其零部件的使用寿命。根据地面车辆测试可模拟环境的不同，可将其分为耐久性测试、碰撞测试以及空气动力学和道路模拟测试等。不同类型的地面车辆测试设备在适用情形和测试标准等方面存在较大差异，不能相互替代。地面车辆耐久性测试设备用于将车辆置于测试台并对其进行环境模拟，如进行特定时间长度的道路颠簸等，记录车身对持续施加作用力的反应，以确保车辆和零部件在其预期使用寿命期限内的安全性。本案将地面车辆耐久性测试设备界定为单独的相关商品市场。

3.电动式力学材料测试设备。动态材料测试设备可细分为电动式力学材料测试设备、电液伺服材料测试设备。电动式力学材料测试设备是通过使用线性电动机和线性制动器对材料进行拉力、扭转、小作用力等动态材料测试的设备。与电液伺服材料测试设备相比，电动式力学材料测试设备提供的作用力范围较小，载荷能力较低，应用领域有限。电动式力学材料测试设备所需的配套设施相对较少，维护成本较低，更易安装。本案将电动式力学材料测试设备界定为单独的相关商品市场。

4.高端电液伺服材料测试设备。电液伺服材料测试设备是使用高压油提供测试所需的作用力，对材料进行低周和高周疲劳试验、裂纹扩展、断裂韧性试验和其他动态试验的设备，载荷能力较高，适用于作用力更大的测试。根据市场调研，电液伺服材料测试设备需要进一步细分为高端电液伺服材料测试设备和低端电液伺服材料测试设备，二者在电子控制（控制器的软硬件质量、补偿软件的功能）、检测测量（测量精度）、机械设计和加工技术等方面存在较大差异，相互之间的替代性较弱：一是在电子控制和检测测量方面，高端设备显著优于低端设备，具有测量精度高、数据可靠的特点。低端电液伺服测试材料设备的控制器较难满足试验对响应速度、精度、稳定性的要求，检测精度较低；二是在机械设计和加工技术方面，两者差异明显，低端设备长时间使用易出现漏油等质量问题，低端设备如升级至高端设备需在软硬件方面大幅优化并积累数据，耗时十年以上；三是两者价格差别较大，高端设备的价格约为低端设备的2—3倍，市场竞争结构存在明显差异，集中双方主要生产和供应高端电液伺服材料测试设备。本案将高端电液伺服材料测试设备界定为单独的相关商品市场。

（二）相关地域市场。

地面车辆耐久性测试设备、静态材料测试设备和电动式力学材料测试设备的相关地域市场均界定为全球，理由如下：一是上述设备的主要供应商多为跨国企业，在全球范围内制造并销售产品；二是被测车辆和材料的产品及安全规范通常由监管机构或标准制定机构在全球层面制定，不同地域之间几乎没有差异，生产相关设备无需针对特定国家或地区量身定制。

高端电液伺服材料测试设备也具有上述地域市场界定的特征，但在中国境内的竞争结构显著不同于境外其他市场情况，主要特征如下：一是中国境内下游客户对设备的配套性能要求较高，集中双方主机设备的附件功能完善，其他境外市场参与者对当事方的竞争约束有限；二是集中双方在中国高端电液伺服材料测试设备市场一直占据较强的市场地位，且中国境内市场规模有限，销售服务需配备的团队成本较高，全球电液伺服材料测试设备的其他主要竞争者进入中国境内市场的意愿不强。鉴于中国境内独特的供需结构，本案将高端电液伺服材料测试设备的相关地域市场界定为中国境内。

四、竞争分析

根据《反垄断法》第二十七条规定，市场监管总局从参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、相关市场的市场集中度、集中对下游用户企业和其他有关经营者的影响等方面，深入分析了此项经营者集中对市场竞争的影响，认为此项集中对中国境内高端电液伺服材料测试设备市场具有或可能具有排除、限制竞争效果。

（一）集中将导致集中后实体取得市场支配地位，市场集中度大幅提高。

2020年，美特斯和伊利诺斯在中国境内高端电液伺服材料测试设备市场的市场份额分别为40%-45%和25%-30%，双方合计市场份额为65%-70%，远超市场上其他竞争者，集中后实体取得了市场支配地位。交易后，市场集中度指数HHI达到4946.23，市场集中度指数HHI增量达到2286.36，交易导致中国境内市场结构发生显著变化，市场集中度大幅提高。

（二）集中消除了交易双方之间的紧密竞争关系。

交易前，美特斯、伊利诺斯在中国境内高端电液伺服材料测试设备市场上分别排名第一和第二，是最为紧密的竞争对手。审查发现：一是美特斯、伊利诺斯生产的电液伺服材料测试设备在性能、质量方面均属高端产品，两者在同一层面竞争；二是美特斯、伊利诺斯在同一招投标中同时出现的频率最高。据测算，美特斯参与招投标时竞争对手同时参与的比率，伊利诺斯达到79.8%，远高于其他竞争者；三是基于当事方提交的招投标数据，美特斯至伊利诺斯基于销量的分流比达到42.7%、基于销售额的分流比达到41.3%，同样验证了集中双方是中国境内高端电液伺服材料测试设备市场上最为紧密竞争对手。本次交易将消除相关市场上两个最主要竞争者之间的竞争约束。

（三）集中进一步削弱下游用户的议价能力。

电液伺服材料测试设备应用范围广泛，下游行业覆盖钢铁、汽车、航空、核能、铁路、医疗等多个领域。根据当事方数据进行的综合涨价压力指数（GUPPI）测算显示，本次集中导致GUPPI达到21.7%，远高于10%的临界经验值，表明交易后，集中后实体单方面涨价的可能性很大。另外，根据调查问卷反馈，约一半的下游客户表示由于技术能力、产品质量稳定性等原因，很难从使用高端设备转向低端设备，将不得不接受竞争格局变化导致的涨价。其余客户表示受制于预算等原因，会将部分采购（约10%—50%）转向低端设备。

五、附加限制性条件的商谈

审查过程中，市场监管总局将本案具有或可能具有排除、限制竞争效果的审查意见及时告知申报方，并与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行了多轮商谈。对申报方提交的限制性条件承诺，市场监管总局按照《经营者集中审查暂行规定》，重点从限制性条件的有效性、可行性和及时性方面进行了评估。

经评估，市场监管总局认为，申报方2021年11月10日提交的附加限制性条件承诺方案（见附件）可以减少此项经营者集中对竞争造成的不利影响。

六、审查决定

鉴于此项经营者集中在中国境内高端电液伺服材料测试设备市场具有或可能具有排除、限制竞争效果，根据申报方提交的附加限制性条件承诺方案，市场监管总局决定附加限制性条件批准此项集中，要求伊利诺斯、美特斯和集中后实体履行如下义务：

（一）继续履行与中国客户的所有涉及相关商品和服务的现有业务合同。

（二）继续保持对中国客户的服务水平，包括但不限于：质量、数量、交货期、售后服务与支持（包括维修）、软件更新、技术规范和用户手册等方面不低于本次交易前所提供的服务水平。

（三）没有正当理由，向中国客户销售的相关商品和服务的价格不得高于交易双方在生效日前24个月内，其在交易条款和交易条件相当的情况下各自向其中国客户销售的相同型号和配置的相同商品和/或服务的平均价格。

（四）除非有正当理由或遵循过往商业惯例，不得从事以下行为：1.拒绝、限制或延迟向中国客户供应相关商品或服务；2.对中国客户施加任何不合理的交易条件；3.降低向中国客户供应相关商品和/或服务的质量或技术水平；4.降低对中国客户在交货期、售后服务和支持（包括维修）、软件更新、技术规范和用户手册方面的服务水平。

上述限制性条件的监督执行除按本公告办理外，伊利诺斯、美特斯于2021年11月10日向市场监管总局提交的附加限制性条件承诺方案对伊利诺斯、美特斯和集中后实体具有法律约束力。

限制性条件自生效日起5年后，交易双方和集中后实体可以向市场监管总局提出解除条件的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除的决定。未经市场监管总局批准解除，交易双方和集中后实体应继续履行限制性条件。

市场监管总局有权通过监督受托人或自行监督检查申报方和集中后实体履行上述义务的情况。申报方和集中后实体如未履行上述义务，市场监管总局将根据《反垄断法》相关规定作出处理。

本决定自公告之日起生效。

附件：关于伊利诺斯工具制品有限公司收购美特斯系统公司股权案的附加限制性条件承诺方案

市场监管总局

2021年11月18日

关于伊利诺斯工具制品有限公司收购美特斯系统公司股权案的附加限制性条件承诺方案

2021年11月10日

伊利诺斯工具制品有限公司（“ITW”）和美特斯系统公司（“MTS”，与ITW合称“交易双方”）就ITW收购MTS股权案（“本次交易”）提交以下承诺方案。

根据《中华人民共和国反垄断法》、《经营者集中审查暂行规定》及其他相关法规和规定（合称“反垄断法”），ITW、MTS及集中后实体（定义见下文）谨在此就本次交易的附条件批准向国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）提交以下承诺。

第一部分 定义 

就本承诺方案而言，以下术语定义如下：

ITW：伊利诺斯工具制品有限公司（Illinois Tool Works Inc.），注册地址为美国伊利诺伊州格伦维尤市哈莱姆大街155号（155 Harlem Avenue, Glenview, Illinois, United States）。

MTS：美特斯系统公司（MTS Systems Corporation），注册地址为美国明尼苏达州伊登普雷利市科技大道1400号，邮编55344（1400 Technology Drive, Eden Prairie, Minnesota 55344, United States）。

中国客户：总部位于中国境内的客户。

交割：ITW正式登记其对MTS股份收购的时间。

集中后实体：交割后将ITW与MTS（包括其各自关联实体）整合后的实体。

承诺：本承诺方案包含的全部承诺。

决定：市场监管总局就本次交易作出的附条件批准决定。

生效日：市场监管总局公告决定的日期。

监督受托人：由集中后实体委托并经市场监管总局批准，负责对集中后实体执行承诺的情况进行监督的一名或一名以上的自然人、法人或其他组织。

相关商品：动态电液伺服材料测试设备。

第二部分 承诺

1. 自生效日起五年内，交易双方及集中后实体应：

（1）继续履行与中国客户的所有涉及相关商品和服务的现有业务合同（附录[保密信息]）。

（2）继续保持对中国客户的服务水平，包括但不限于：质量、数量、交货期、售后服务与支持（包括维修）、软件更新、技术规范和用户手册等方面不低于本次交易前所提供的服务水平。

2. 自生效日起五年内，交易双方及集中后实体不得提高向中国客户销售的相关商品和服务的价格。具体而言：

（1）向中国客户销售的相关商品和服务的价格不得高于交易双方在生效日前24个月内，其在交易条款和交易条件相当的情况下各自向其中国客户销售的相同型号和配置的相同商品和/或服务的平均价格。

（2）“相同型号和配置”指同种基础型号、载荷能力相同且配件、软件和其他技术规格配置相同的商品。

（3） 如果在生效日前24个月内没有向中国客户销售相同型号和配置的相关商品，则价格应基于基础型号相同且配置最为相似（包括但不限于配件和软件）的相关商品的价格进行合理调整。如无基础型号相同且配置最为相似的相关商品，则应参考在国外销售的基础型号相同且配置最为相似的相关商品价格。同样原则也适用于为相关商品所提供的服务。

（4） 在最初的12个月期间内，对于新的相关商品和服务应按照能够反映其成本（包括但不限于研发和制造成本，以及基于客户要求的最终配置的成本）、创新价值以及相关交易条款和条件的公平合理的价格销售。就每一既定的新相关商品和/或服务，在最初的12个月期限届满后，上述第2（1）-（3）款应适用于该既定的新相关商品和/或服务，但新相关商品和/或服务首次推出后12个月期限内的平均销售价格应作为该新相关商品和/或服务此后的基准价格，同时考虑最初12个月期限届满后新相关商品和/或服务价格可能下降的情况进行调整。

尽管有上述规定，交易双方及集中后实体可根据以下因素对新合同的价格进行公平合理的上调：通货膨胀（以适当的生产者价格指数衡量）；和/或主要原材料价格的上涨。

3. 自生效日起五年内，除非有正当理由或遵循过往商业惯例，交易双方及集中后实体不得从事以下行为：

（1）拒绝、限制或延迟向中国客户供应相关商品或服务；或

（2）对中国客户施加任何不合理的交易条件；或

（3）降低向中国客户供应相关商品和/或服务的质量或技术水平；或

（4）降低对中国客户在交货期、售后服务和支持（包括维修）、软件更新、技术规范和用户手册方面的服务水平。

前述正当理由包括不可抗力事件或反垄断法及相关法规规定的其他正当理由。

第三部分 定期报告

1. 自生效日起五年内，集中后实体应每年向市场监管总局汇报其对承诺的遵守情况。

2. 为履行承诺，集中后实体应制定详细的履行方案，提交市场监管总局审查，并在市场监管总局批准后实施履行方案。

第四部分 其他

1. 集中后实体应任命一名监督受托人，监督受托人应根据反垄断法监督集中后实体对决定中规定承诺的遵守情况。

2. 市场监管总局有权自行或通过监督受托人对集中后实体履行上述承诺的情况进行监督检查。如果集中后实体未履行承诺，市场监管总局可根据反垄断法作出处理，集中后实体应承担相关法律责任。监督受托人应对集中后实体的商业敏感信息严格保密，未经集中后实体事先书面同意，不得向市场监管总局之外的第三方披露。

3. 上文第二部分中的各项具体承诺措施应在其规定的期限内有效。集中后实体可在该等期限届满后向市场监管总局提出解除承诺措施的申请。市场监管总局将依申请并根据市场竞争状况作出是否解除承诺措施的决定。未经市场监管总局批准解除，交易双方和集中后实体应继续履行承诺措施。

第五部分 效力

承诺自生效日起生效。